نوع خاصی از ثبت شخصیت حقوقی در قانون تجارت ایران وجود دارد که شرکت نسبت و اهداف تجاری را دنبال نمی کند ، این نوع شخصیت حقوقی به نام موسسات غیرتجاری در قانون تجارت تعریف می شود . موسسه غیرتجاری ماهیت تجاری ندارند و فعالیت تجاری انجام نمی دهند ، این بدین معناست که فعالیت های تجاری از قبیل خرید و فروش – واردات و صادرات – تولید و امور بازرگانی در موسسه غیرتجاری در موضوع فعالیت نمی توان ذکر نمود و صرفا جهت ارائه خدمات در زمینه های مختلف قابل ثبت می باشد .
مدارک ثبت موسسه غیرتجاری
جهت ثبت موسسه غیر تجاری به مدارک ذیل نیاز است که عبارتند از :
- تقاضانامه ثبت موسسه که به صورت فرم چاپی می باشد – (۲ برگ)
- تنظیم اساسنامه – (۲ جلد)
- تنظیم صورت جلسه مجمع موسسین – حداقل در (۲ نسخه)
- فتوکپی شناسنامه کلیه شرکاء
- اخذ مجوز در خصوص موضوع موسسه (در صورت نیاز )
راهنمای ثبت موسسه غیرتجاری
ثبت موسسه غیر تجاری : در ابتدا به تعریف موسسه غیر تجاری می پردازیم ، موسسات غیر تجاری ، موسساتی می باشد که جهت مقاصد غیر تجاری مثل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و امور اجتماعی و سیاسی تشکیل می شوند و تشکیل دهندگان و موسسین آن ممکن است قصد انتفاع داشته و یا نداشته باشند. موسسات غیر تجاری می توانند برای موسسین خود منافع مادی و غیر مادی به همراه داشته باشند که این منافع بین شرکاء و بر اساس توافقات فی ما بین تقسیم می شود مانند موسسات حقوقی ، مالی و اعتباری و … که به اصطلاح این موسسات غیر تجاری موسسات انتفاعی نامیده می شوند.
در آییننامه اصلاحی ثبت تشکیلات و مؤسسات غیرتجاری مصوب ۱۳۳۷ آمده است مقصود از تشکیلات و مؤسسات غیرتجاری مذکور در ماده ۵۸۴ قانون تجارت کلیه تشکیلات و مؤسساتی است که برای مقاصد غیرتجاری از قبیل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل میشود اعم از اینکه مؤسسین و تشکیلدهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند. اینکه شخص حقوقی ایجادشده بانام انجمن ثبتشده است یا نه مؤثر در تاجر بودن یا نبودن آن نیست و باید ماهیت حقوقی او را با توجه به اساسنامهاش معین کرد. اتخاذ عناوینی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارد برای مؤسسات ممنوع میباشد.
هرگاه دو یا چند نفر توافق کنند آوردههایی بیاورند و به کار بازرگانی بپردازند توافقشان یک شرکت تجاری عملی است و این شرکت تجاری بهحکم ماده ۲۲۰ قانون تجارت شرکت تضامنی تلقی میشود و ثبت آن به عنوان موسسه غیرتجاری در این وضع تأییدی ندارد.
موسسات غیر تجارتی بر دو دسته تقسیم می شوند
- مؤسساتی که مؤسسین قصد جلب منفعت و تقسیم بین خوددارند و اینگونه مؤسسات را مؤسسات انتفاعی غیرتجاری مینامند و ثبت آنها در بعضی از موارد نیاز به مجوز دارد. این موارد توسط اداره ثبت شرکتها اعلام میشود، معمولاً مؤسساتی که از سمت افراد درخواست ثبت میگردد و از این نوع بوده و شرکا قصد منفعت دارند بهعنوانمثال موسسه حسابرسی یا موسسه آموزشی از نوع مؤسسات انتفاعی غیر تجارتی هستند.
- مؤسساتی که مؤسسین آنها قصد جلب منفعت و تقسیم بین خود را ندارند اینگونه مؤسسات را موسسه غیرانتفاعی مینامند و بایستی قبل از ثبت مجوز از نیروی انتظامی دریافت نمایند. مثلاً مؤسسات قرضالحسنه یا موسسه خیریه از این قبیل مؤسسات میباشند حتماً باید از نیروی انتظامی مجوز گرفته شود. انجمن و کانون و خانه و مرکز و…. تحت عناوین عمومی بهکاربرده میشوند نیز در قالب مؤسسات غیرتجاری ثبت میشوند البته هرکدام از آنها از ارگان مربوطه مثلاً وزارت کشور مجوز میخواهند.
مدارک ثبت موسسه غیرتجاری
مدارک لازم جهت ثبت موسسه غیرتجاری شامل کپی شناسنامه و کارت ملی حداقل ۲ نفر به عنوان شریک و تکمیل مدارک ثبت موسسه غیر تجاری شامل اساسنامه ، تقاضانامه ، صورتجلسات ، مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره که به تایید و امضاء شرکا شرکت برسد و همراه مدارک هویتی جهت ثبت برای اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری از طریق پست پیشتاز ارسال می گردد .
مراحل ثبت موسسه غیر تجاری
- متقاضی ثبت موسسه باید تقاضانامه ها را از اداره ثبت شرکت ها گرفته و آن را تکمیل نموده و به امضاء شرکاء برساند و موسسین موسسه باید صورت جلسه تنظیم و آن را به امضاء شرکا برساند و اساسنامه را تنظیم کنند و کلیه صفحات اساسنامه توسط شرکاء موسسه امضاء شود.
- موسسین جهت نامگذاری موسسه باید چند نام با شرایط ذیل : سابقه ثبت نداشته باشد نام خارجی نباشد، با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد انتخاب و به مسئول تعیین نام اداره ثبت شرکت ها تقدیم نمایند.
- مسئول مربوطه پس از بررسی، با انتخاب یکی از اسامی پیشنهادی اقدام به صدور گواهی لازم خواهد کرد.
- متقاضی باید بعد از تعیین نام به قسمت ارجاع اداره ثبت شرکت ها مراجعه و ممیز مربوطه پس از بررسی اولیه با توجه به موضوع فعالیت موسسه چنانچه نیازبه اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح باشد، عنداللزوم متقاضی به مرجع مربوطه جهت اخذ مجوز مربوط معرفی می شود.
- پس از وصول و ارائه مجوز لازم ،ممیز ثبت شرکتها نسبت به بررسی مدارک اقدام و چنانچه مدارک مزبور دارای نقص باشد ، دستور رفع نقص و بعد از تکمیل ، متقاضی را جهت پرداخت حق الثبت به حسابداری راهنمایی خواهد کرد.
- مسئول حسابداری با توجه به سرمایه موسسه حق الثبت را تعیین و متقاضی را جهت پرداخت حق الثبت به بانک مربوطه هدایت که وی بعد از واریز مبلغ مزبور،فیش پرداختی را به حسابداری ارائه و حسابداری نسبت به مهر نمودن تقاضانامه متقاضی اقدام می نماید و بعد از ممهور شدن تقاضانامه آن را باید به نزد ممیز مربوطه برده و ممیز مربوطه دستور ثبت آن را صادر می نماید.
- متقاضی جهت اخذ پیش نویس آگهی تاسیس باید به قسمت ثبت شرکتها مراجعه ،در قسمت پیش نویس آگهی تاسیس را تهیه نموده و پس از امضا رئیس اداره ثبت شرکتها و تایپ آگهی مربوطه رسانده متقاضی یک نسخه از مدارک اعم از اساسنامه ، صورت جلسه و تقاضانامه که اداره ثبت شرکت ها آنها را مهر نموده ، از مسئول قسمت می گیرد و آن را به دبیر خانه اداره تحویل می دهد متقاضی یک برگ آگهی تایپ شده را به اداره کل دفتر روابط عمومی و امور بین الملل (قسمت دایره آگهی ها) تقدیم و پس از تعیین مبلغ آگهی در روزنامه به بانک مربوطه مراجعه و مبلغ مزبور را پرداخت نموده و به دبیر خانه مراجعه خواهد کرد پس از امضای نسخه تایپ شده توسط رئیس ادراه ثبت شرکتها در این مرحله آگهی صادره در دو نسخه تایپی به متقاضی تحویل می دهد.
- متقاضی یک نسخه از آگهی را جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران واقع در تهران ،ضلع جنوبی پارک شهر،خیابان بهشت ساختمان روزنامه رسمی تحویل و نسخه دیگر همراه با فیش پرداختی به قسمت دایره آگهی ها جهت درج در روزنامه کثیر الانتشار داده می شود.
- بعد از طی این مراحل کار ثبت موسسه غیر تجاری به پایان می رسد.و اداره ثبت شرکت ها گواهی ثبت موسسه را به موسسین تقدیم خواهد نمود .
- شایان ذکر است مراحل ثبت شرکت ها به یک صورت می باشد و آنچه که تفاوت دارد مدارک قابل ارائه ، اساسنامه و نحوه پر کردن تقاضانامه ها و شرکت نامه ها … می باشد.
باید در نظر داشت جهت ثبت موسسه غیرتجاری اعضا حق ندارند موضوعات تجاری را در آن بگنجانند چون ذات این مؤسسات غیرتجاری بوده و اصل تأسیس آنها نیز جهت انجام امور غیرتجاری (حتی بهقصد به دست آوردن منفعت) میباشد مثلاً در مؤسسات نباید موضوع بازرگانی یا پیمانکاری تولیدی قید شود و تمام موضوعات آن باید غیرتجاری باشد.
این نکته را فراموش نکنید که غیرتجاری بودن این نیست که از انجام آن منفعتی نبرید طبق دستهبندی موجود موسسه غیرتجاری نیز میتواند و اصولاً بهقصد منفعت تأسیس میشود، غیرتجاری بودن یعنی انجام اموری که قانونگذار آنها را ذاتاً و یا حکما تجاری نمیداند و به آن عنوان غیرتجاری میدهد ولی نهایتاً قصد تأسیس آن میتواند منفعت مالی باشد.
مثلاً شما هیچ شرکتی را تحت عنوان آموزشی …نمیبینید چون آموزش مطابق قوانین غیرتجاری است و باید در غالب موسسه غیرتجاری ثبت گردد یعنی موسسه آموزشی…؛ که قصد آن نیز کسب منفعت برای شرکا و اعضا است. یا انجام امور حقوقی و وکالتی نیز حتماً در غالب موسسه غیرتجاری است.
در خصوص مالیات مؤسسات غیرتجاری باید عرض کرد که هیچ تفاوتی با شرکت تجاری ندارد و اصولاً هر شخصی اعم از حقیقی و حقوقی یا تجاری و غیرتجاری در صورت کسب منفعت و سود باید مقداری از آن را بهعنوان مالیات درآمد به دولت پرداخت نماید پس یک قاعده کلی وجود دارد و آن این است که در صورت کسب سود از شغل یا فعالیت خود باید مقداری از آن را که با توجه به نوع شغل و میزان درآمد مشخص میگردد به دولت پرداخت نمود پس تفاوتی بین شرکت تجاری یا مؤسسات غیرتجاری ندارد مگر آنکه موسسه غیرتجاری غیرانتفاعی باشد که کسب سود هدف آن نمیباشد.
تنها تفاوت مالیاتی موسسه غیرتجاری با شرکت تجاری این است که مؤسسات از پرداخت مالیات حقوق کارمندان خود معاف هستند که این مبلغ نیز نهایتاً ۲% از حقوق کارکنان میباشد.
ثبت مؤسسات و تشکیلات غیرتجاری که در خارج از کشور به ثبت رسیده است فقط در تهران در اداره ثبت شرکتها به عمل خواهد آمد. تقریباً بیشتر موارد قانونی در مؤسسات غیرتجاری مانند شرکت با مسئولیت محدود میباشد یعنی در خصوص تشکیل مجامع و حدنصابها و مدت مدیریت تمامی آنها مانند شرکت با مسئولیت محدود می باشد حداقل سرمایه نیز تعریف نشده است که بر اساس وحدت رویه مبلغ ۱/۰۰۰/۰۰۰ ریال حداقل سرمایه اعضا برای تشکیل آن محسوب میگردد، موسسه با حداقل دو نفر شریک تأسیس میگردد و حداکثر آن حدی ندارد. مدت اعتبار موسسه نامحدود و مدت مدیریت هیئتمدیره و مدیرعامل نیز نامحدود میباشد البته تا زمانی که تغییری نداشته باشد.
برای ثبت موسسه احتیاجی به داشتن بازرس نیست مگر بهصورت اختیاری . مدارک موسسه غیرتجاری نیز اساسنامه و اظهارنامه موسسه و روزنامه رسمی است و در صورت احتیاج به مجوز جهت ثبت ارگان مربوطه مجوز جهت ثبت نیز صادر مینماید. این مجوز از ارگانهای مختلفی صادر میگردد و بستگی به موضوع فعالیت دارد مثلاً موسسه آموزش آزاد هنری از وزارت ارشاد و موسسه آموزش عالی از وزارت علوم و موسسه آموزش فنی از سازمان فنی حرفهای و موسسه آموزش زبان برای کودکان از آموزشوپرورش مجوز میخواهد.
مدت زمان ثبت موسسه بدون مجوز تقریباً ۲۰ روز کاری میباشد. در نظر داشته باشید که بعضی از مؤسسات با توجه به موضوع خاصی که دارند دارای اساسنامه تیپ بوده و ارگان صادرکننده مجوز اساسنامه آن را نیز تحویل میدهد و الزاماً با همان شرایط باید به ثبت برسد.
در صورت اطلاعات تکمیلی و ثبت موسسه و اخذ مشاوره حقوقی با ثبت پرش تماس گرفته تا کوتاهترین راه با بهترین انتخاب ها را در اختیار شما قرار دهیم.